丁水妹(白冰 饰)在芦苇荡中一边打一边跑,打完所有的子弹后,才弃船逃走。丁水妹为游击队争取到了转移的时间,所以大家毫发无伤地撤退到了野外。老魏驾着船找到丁水妹,因为她的鲁莽又批评了她一顿,丁水妹一副毫不在乎的样子。渡边进入淀心庄之后,一反常态,不杀人不放火,而是大搞亲善,又亲自拜访了乡绅宋明瑞,请他出头当保长,宋明瑞迫于压力,只好虚与委蛇。在宋家,渡边还意外碰见了和自己的亡妻酷似的骆欣,宋明瑞的外甥女,不由得有点心动。渡边离开之前,留下了两个班的伪军和两个鬼子,令他们在淀心庄修炮楼,建立据点。此举对游击队非常不利,于是大家想如何才能赶走鬼子,敌我实力悬殊很大,只能智取不能强攻。在临时营地,华筱诺(小李琳 饰)转达了军分区的指示,老魏感觉这个指导员很有政策水平。而华筱诺发现老魏和丁水妹两个人很不对付,一说话就会呛火。华筱诺去拜访父亲的老朋友宋明瑞,却被堵在门外,幸亏发现了同学骆欣,骆欣把华筱诺引进门。华筱诺试图说服宋明瑞加入抗日阵营,但宋明瑞言明除了有身家之累,还有不得已的苦衷。老魏和四喜发现院子里有个神秘的人在窥探,于是出手抓人,三个人大打出手,华筱诺及时赶过来,意外发现这个神秘人居然是宋浩哲(金珈 饰),宋浩哲是宋明瑞的儿子,国民党军的上尉,在华北大溃败的时候被打散,逃回家,一直装死,试图避祸,而宋明瑞的苦衷就是这个。